在全球化的背景下，如何通過合理的投資架構優(yōu)化稅務成本、規(guī)避法律風險，成為中國出海企業(yè)必須面對的課題。本文通過一個模擬案例，層層剖析經(jīng)迪拜與AIFC投資哈薩克斯坦的稅務處理。

一、案例背景與投資架構

中國A公司，主營業(yè)務為礦產(chǎn)資源開發(fā)，計劃投資3000萬美元在哈薩克斯坦與當?shù)仄髽I(yè)合資設立采礦廠。出于優(yōu)化稅務結構、規(guī)避外匯管制與利用國際協(xié)定等多重考量，A公司設計了三層投資架構：

第一層：中國A公司在阿聯(lián)酋迪拜100%控股設立B公司；
第二層：迪拜B公司在哈薩克斯坦阿斯塔納國際金融中心100%控股設立C公司；
第三層：AIFC的C公司在哈薩克斯坦其他地區(qū)投資持有D公司76%的股份（合資公司）。

該架構的核心稅務問題在于利潤回溯鏈條中，每一步的所得稅負，特別是股息分配的預提稅與企業(yè)所得稅。以下將依據(jù)相關稅法與協(xié)定進行逐層論證。

二、股息分配鏈條的稅務問題深度解析

問題一：從D公司分給C公司的紅利需要代扣預提所得稅嗎？

結論：取決于C公司的稅收居民身份，稅負差異顯著。

哈薩克斯坦的國內(nèi)稅法規(guī)定，向非居民企業(yè)支付股息，通常需繳納15%的預提所得稅。然而，此稅率可能因稅收協(xié)定的優(yōu)惠條款或特殊區(qū)域政策而改變。

若C公司被認定為哈薩克斯坦稅收居民：由于其與D公司同為哈薩克斯坦居民企業(yè)，兩者之間的股息分配不屬于哈國稅法下的跨境支付，因此不產(chǎn)生預提所得稅。
若C公司被認定為AIFC稅收居民，且不被視為哈國一般稅收居民：則D公司向C公司支付股息被視為跨境支付。根據(jù)AIFC的優(yōu)惠政策，其免稅待遇通常僅限于從AIFC區(qū)域內(nèi)獲得的收入。因此，從區(qū)域外（D公司）獲得的股息，很可能無法享受免稅，需按15%的稅率繳納預提所得稅。
若C公司既非AIFC也非哈國稅收居民，但迪拜B公司（阿聯(lián)酋居民）是股息的“受益所有人”：此時可以援引《哈薩克斯坦-阿聯(lián)酋避免雙重征稅稅收協(xié)定》的優(yōu)惠條款。根據(jù)該協(xié)定，股息預提稅的稅率可降至5%。

關鍵點：C公司稅收居民身份的認定，是本環(huán)節(jié)稅務處理的決定性因素，需要進行嚴格的事先籌劃與確認。

問題二：C公司收到D公司的分紅需要按AIFC規(guī)定交企業(yè)所得稅嗎？

結論：再次取決于C公司的稅收居民身份及其所得類型。

若C公司為哈薩克斯坦稅收居民：其全球所得需納入哈國企業(yè)所得稅的應納稅所得額。D公司支付的紅利應計入C公司收入，按20%的標準稅率繳納企業(yè)所得稅。不過，D公司在利潤環(huán)節(jié)已繳納的企業(yè)所得稅，C公司可以進行稅收抵免，以避免經(jīng)濟性雙重征稅。
若C公司為AIFC稅收居民：AIFC為其區(qū)域內(nèi)注冊并符合條件的企業(yè)提供極具競爭力的稅收優(yōu)惠，通常是免征企業(yè)所得稅。然而，這些優(yōu)惠明確僅限于在AIFC區(qū)域內(nèi)產(chǎn)生的收入或來自AIFC區(qū)內(nèi)企業(yè)的分紅。從非AIFC區(qū)域（如D公司）分回的利潤，很可能被排除在免稅范圍之外，需要正常納稅。

問題三：C公司再分給迪拜B公司的紅利需要在AIFC代扣預提所得稅嗎？

結論：根據(jù)AIFC的現(xiàn)行法律框架，大概率免稅。

AIFC的核心目標之一是吸引國際資本。為此，其法律體系規(guī)定，對從AIFC區(qū)域內(nèi)支付給非居民的股息，不征收預提所得稅。因此，只要C公司向迪拜B公司的分紅行為符合AIFC的法律規(guī)定，即可免于繳納預提所得稅。這是此投資架構的重要優(yōu)勢之一。

問題四：阿聯(lián)酋迪拜B公司收到C公司的紅利需要交企業(yè)所得稅嗎？

結論：在滿足特定條件下，可以免稅。

阿聯(lián)酋自2023年6月1日起實施聯(lián)邦企業(yè)稅，標準稅率為9%，同時設定了年利潤低于37.5萬迪拉姆（約10.2萬美元）的免稅門檻。

對于股息收入，阿聯(lián)酋稅法提供了參股豁免的可能性。核心條件包括：

B公司必須持有C公司股權達到一定期限（如至少12個月）；
持股比例達到法定要求；
C公司所在地區(qū)（如AIFC）的企業(yè)所得稅率不低于阿聯(lián)酋的特定標準（如9%）。

只要B公司符合“受益所有人”身份，且滿足上述參股豁免條件，其從C公司收到的股息即可免征阿聯(lián)酋企業(yè)所得稅。若不符合豁免條件，則需將股息計入應納稅所得，按9%的稅率納稅。

問題五：B公司分給A公司的紅利需要代扣預提所得稅嗎？

結論：根據(jù)阿聯(lián)酋現(xiàn)行稅法，免征。

阿聯(lián)酋的稅制體系中尚未開征對股息支付的預提所得稅。因此，B公司向位于中國的母公司A支付股息，無需在阿聯(lián)酋代扣代繳預提所得稅。這為利潤順暢回流至中國創(chuàng)造了有利條件。

問題六：中國A公司收到B公司的分紅需要按中國稅法交企業(yè)所得稅嗎？

結論：需要，但可進行境外稅收抵免。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，中國居民企業(yè)需就其全球所得納稅。A公司從迪拜B公司分回的股息，屬于境外投資收益，應全額計入應納稅所得額，按25% 的標準稅率計算應納稅額。

但是，為避免雙重征稅，A公司在申報繳納企業(yè)所得稅時，可以就其在境外（即本案例中在哈薩克斯坦、阿聯(lián)酋等環(huán)節(jié)）已直接繳納或間接負擔的所得稅稅額，申請稅收抵免。抵免限額為該筆股息所得按中國稅法規(guī)定計算的應納稅額。最終，A公司在中國需補繳的稅款為25%的稅率與已納稅額的差額。

三、核心稅務風險與籌劃啟示

本案例架構的稅務效率高度依賴于幾個關鍵變量，這些也是實務中風險與籌劃的重點：

C公司的稅收居民身份：這是整個架構的“開關”。企業(yè)需結合AIFC的具體規(guī)定、實質(zhì)經(jīng)營要求（如辦公場所、員工、決策地等）以及與哈薩克斯坦一般稅法的銜接，審慎規(guī)劃并明確C公司的身份，這將徹底改變股息從D公司流出的稅負。
“受益所有人”身份的認定：無論是在哈薩克斯坦適用協(xié)定稅率，還是在阿聯(lián)酋享受參股豁免，稅務機關都會嚴格審查中間控股公司（B公司、C公司）是否僅為“導管公司”，而非股息的實際“受益所有人”。經(jīng)濟實質(zhì)是應對審查的核心。
阿聯(lián)酋的經(jīng)濟實質(zhì)與合規(guī)要求：迪拜B公司不能是空殼公司。阿聯(lián)酋對于享受免稅政策的自由區(qū)企業(yè)有明確的實質(zhì)性活動要求，包括擁有辦公場所、雇傭本地員工、運營支出符合合理比例等。企業(yè)必須建立真實的商業(yè)實質(zhì)，并履行嚴格的申報和審計義務。
中國境外所得稅抵免的復雜性：A公司需準確核算并歸集在整個境外投資鏈條中直接和間接繳納的所得稅，操作復雜，但對最終稅負影響巨大。

四、結論與策略建議

綜上所述，該“中國-迪拜-AIFC-哈薩克斯坦”的投資架構在理論上具備顯著的稅務優(yōu)化空間，主要體現(xiàn)在AIFC對出境外付股息的零預提稅以及阿聯(lián)酋對符合條件的股息收入免征企業(yè)所得稅和預提稅。

然而，這些優(yōu)勢的兌現(xiàn)依賴于精細、合規(guī)的事前籌劃和事中管理。建議中國出海企業(yè)在實施類似架構時：

進行確定性事先裁定：在重大投資前，盡可能向哈薩克斯坦、阿聯(lián)酋的稅務機關申請就關鍵稅務問題（如居民身份認定、協(xié)定待遇適用）的事先裁定，以獲取確定性。
夯實經(jīng)濟實質(zhì)：確保在迪拜和AIFC設立的中間控股公司具備真實的商業(yè)實質(zhì)和經(jīng)營管理活動，這是應對全球反避稅調(diào)查的基石。
尋求專業(yè)支持：跨境稅務架構涉及多國法律、稅收協(xié)定與國際貿(mào)易規(guī)則，強烈建議在專業(yè)的稅務顧問、律師事務所的指導下進行架構設計與落地實施。

通過嚴謹?shù)囊?guī)劃與合規(guī)的運營，此三層投資架構能夠有效提升中國出海企業(yè)在復雜國際投資環(huán)境中的稅務效率與風險抵御能力。

（本文分析基于至臻的研究和截至2025年的公開稅法、協(xié)定及政策文件，實際執(zhí)行時請務必以最新法律法規(guī)及官方解讀為準。如果您這邊需要深入了解境外投資相關的事宜，請您通過電話：400-990-8829，與我們的專業(yè)投資顧問溝通）