在境外架構之下，傳說中的“37號文”成了投資人們經常會聽到的一個神秘文件。企業赴境外上市或跨境投資，都繞不過“37號文”這份文件。本期，將為您解讀“37號文”這個“神秘文件”。

37號文的全稱是：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。而37號文登記，指的是境內居民個人的境外投資外匯登記。

根據37號文的規定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，應當辦理37號文登記：

(1) 中華人民共和國境內居民（含境內機構和境內居民個人）；

(2) 持有境內公司（或稱權益公司）股份。

37號文主要登記內容：

（1）境內居民的個人信息；

（2）境內合法資產或權益（即“VIE公司”）的信息；

（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

一般通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設立(以營業執照頒發為標志)前辦理。

登記實操中，你可能會遇到這些問題：

第一，是境外SPV設立的時間節點。在設立境外SPV時，一定要確保37號文申請人在工商層面已經獲得境內權益。

第二，關于境內登記人數較多的問題，因各地政策口徑不同，對于人數較多的37號文登記難度較大，會有爭議。建議辦理登記之前先與當地銀行及外管局確認是否可以順利辦理，或者可以聘請專業機構給出建議。

第三，境內權益主體中有機構股東需要辦理ODI登記。有些地區對于37號文登記中有機構股東辦理ODI登記的情況有爭議，建議先與當地確認后再定方案。此外，涉及境內權益主體中不參與辦理登記的自然人和機構股東，有些地區銀行或外管要求簽署表達放棄辦理37號文登記的文件，其內容可能會引起相關股東的誤解，建議提前與其進行溝通確保順利簽署。

第四，在目前的情況下，期權激勵和境外信托的形式登記37號文較難實現。但在實操中，有些變形方案可以實現激勵計劃行權或信托在境外持股的目的，企業可在操作之前與我們進行溝通確認，我們擁有專業的律師或會計師幫您解決問題。