創新引領共贏未來之企業發展規劃必修課程——新加坡企業并購流程細化分析講解

明確收購的目的、目標公司的所屬行業、業務范圍、規模等，確保其與自身的戰略發展目標相契合。

????盡職調查&財務審計

盡職調查的主要目的是全面了解目標公司的真實情況，識別潛在的風險和問題，為收購決策提供依據。盡職調查是股權轉讓過程中至關重要的重要的一步，只有清晰徹底地了解對方公司的財務狀況、業務運營、法律風險等情況等重要信息后，才可以開始進入并購階段。這樣才能幫助企業避免因為并購而陷入危機狀態。

在盡職調查過程中尤其需要關注以下幾個風險點：

? 公司財政債務狀況：

如銀行貸款、擔保或負債、業務款項流水等。

??重大合同履行情況：

特別是與主要客戶、供應商的合同義務履行狀態。

??公司治理及合規：

董事會決議、股東會決議等重大決策的合法有效性。

??關聯交易：

是否存在不公允的關聯交易，可能影響公司估值。

??勞動用工：

勞動合同、CPF繳納、工作準證等合規情況。

??知識產權：

商標、專利的注冊及保護狀況。

??訴訟糾紛：

未決訴訟、爭議糾紛等。

常規盡職調查內容還包括財務報表、稅務、環保以及其他合規事項等方面。

???財務審計：

聘請專業的審計機構對目標公司的財務狀況進行審計，核實其資產、負債、利潤等財務數據的真實性和準確性，為后續的談判和估值提供依據。

新加坡的《公司法》《證券和期貨法》以及《競爭法》等對公司并購進行了規范。例如，《公司法》規定了公司并購的基本程序和相關方的權利義務；《證券和期貨法》在涉及上市公司的并購交易時，對信息披露、股東權益保護等方面有具體要求；《競爭法》則關注并購交易是否會對市場競爭產生不利影響。

???收購守則：

《新加坡收購與兼并守則》是規范公司收購行為的重要規則，適用于在新加坡有主要上市地位的公司、商業信托和房地產投資信托，以及未上市的公眾公司和注冊商業信托（股東或單位持有人超過50名且凈資產超過500萬新元）。該守則對收購的程序、信息披露、要約的提出和接受等方面都有詳細的規定。

???談判與估值：

與目標公司的股東或管理層進行談判，就收購價格、支付方式、股權比例、交割時間等關鍵條款達成一致。估值方法通常包括市場比較法、收益法、資產基礎法等，需要根據目標公司的具體情況選擇合適的估值方法。

???簽署協議：

在談判達成一致后，雙方簽署正式的收購協議。收購協議應明確雙方的權利和義務、交易的具體條款、違約責任等內容。協議的簽署通常需要經過雙方的法律顧問審核，確保其合法合規且符合雙方的利益。

???審批與備案：

根據新加坡的法律規定，某些行業的公司并購可能需要獲得相關政府部門的審批或備案。例如，金融、電信、媒體等行業的并購交易，需要獲得相應監管機構的批準。此外，如果并購涉及到外資，還需要根據新加坡的外商投資政策進行審批。

???完成交易：

按照收購協議的約定，完成股權轉讓、資產交割、款項支付等事宜。在交易完成后，需要向新加坡會計與企業管理局（ACRA）等相關部門辦理公司股權變更等手續。

中國出海企業的跨境投資往往涉及資金出境、財稅籌劃以及商業模式的合規，不同項目應根據行業特點和雙方的目標訴求，設計梳理出合法合規的商業架構，以保證合作的合法性及合同的可執行性。

???業務整合：

將目標公司的業務與收購方的業務進行整合，優化業務流程，提高運營效率，實現協同效應。例如，整合銷售渠道、供應鏈、研發團隊等，以增強公司的市場競爭力。

???人員安置：

妥善處理目標公司的員工安置問題，包括勞動合同的變更、薪酬福利的調整、崗位的安排等。同時，加強與員工的溝通和交流，穩定員工隊伍，促進企業文化的融合。

???財務整合：

對目標公司的財務體系進行整合，統一財務管理制度和會計核算方法，加強財務風險管理，確保財務數據的準確性和及時性。

???進行交割和過戶手續：

交割和過戶手續是股權轉讓的最后一步，具體流程包括填寫轉讓表格、將股權轉讓文件提交到新加坡稅務局加蓋印花及其繳納相應的印花稅、支付轉讓費用、安排注銷舊股票、發行新股票予新股東、在ACRA（新加坡企業管理局）進行變更登記。

??轉讓通知；

??董事會決議；

??證明股份所有權的股份證明書；

??股份轉讓表格；

??新加坡稅務局印花稅確認書；

??根據公司實際需要準備如放棄使用權同意書等其他文件。

新加坡公司股份轉讓時，應繳納印花稅，轉讓人和受讓人通常在股權轉讓協議中約定由誰支付印花稅，如果沒有約定，則應由受讓人承擔印花稅的繳納義務。

???特別注意事項：

??復雜股權結構的印花稅處理需提前咨詢IRAS。

??不同類型股份可能適用不同計算方法。

??跨境交易需考慮稅收協定影響。

??集團內部重組可能享受稅收優惠。

支付印花稅的一方應向稅務局（IRAS）提交股份轉讓表格支付相關的印花稅，可以到IRAS索取一張實物郵票以換取費用的方式貼在“股份轉讓表格”上，也可以在線完成此過程并保留在線確認單的記錄，印花稅需要在簽訂轉讓書之日起14天內完成繳納。

印花稅是按目標公司財務報告所顯示的資產凈值或雙方協商的對價（以兩者中較高者為基數）乘以0.2%。僅發行普通股的情況非常簡單。但是，如果存在多種股份（例如：目標公司中的優先股），則凈資產值將取決于相應類別股份的權益價值，支付印花稅的一方應咨詢IRAS。

???辦理股份轉讓時，需要提供以下文件以便印花稅署計算應付印花稅：

??公司章程細則；

??公司最近期之登記資料（BizFile）；

??最近期之股東名冊；

??擬轉讓之股份數目及對價；

??股份出讓人之姓名及地址；

??股份受認人之身份證明及住址證明復印件；

??股份轉讓協議（如有）;

??最近期經審計的財務報表。

如果還沒有經審計的財務報表，則需提供最近期的管理財務報表；如果是控股公司，則需提交合幷財務報表。

???資本利得稅：

新加坡不征收資本利得稅（Capital Gains Tax），因此，股權轉讓時的資本增值一般不需要繳稅，這意味著股權轉讓中獲得的收益通常不屬于應稅收入。不過，如果股權轉讓被視為營利性交易，所得可能會被歸為應稅收入，需繳納所得稅。判斷是否屬于營利性交易，通常會考量轉讓的頻率、目的等因素。

公司章程規定了公司的組織形式、管理結構、股東權利等內容，股權轉讓必須符合公司章程的規定，需要特別注意章程中關于股權轉讓限制的條款、優先購買權的具體執行程序、董事會批準的時限要求、特殊股東權利條款等，此外，還須遵守新加坡公司法、證券法、稅法等法律法規。

???獲取董事會的批準：

根據新加坡《公司法》規定，股東提出有意愿出讓手中股份時，董事會理應提前告知股東在轉讓股份之時是受到限制的，必須獲得董事會批準后方能對其手中的股份進行轉讓，所以，如果股東準備轉讓股份，建議盡早向董事會提出書面的轉讓申請，董事會應在30天內予以答復，無論同意與否，都必須以書面形式告知轉讓人和受讓人雙方。董事會只能是出于與公司利益有關的正當理由來拒絕轉讓，例如，以下可能是拒絕出讓的充分理由：

董事會感到無法與提議的新股東有效合作。這尤其適用于股東與公司管理層關系密切的小型公司。

董事會對新股東是否會支持公司目標和價值觀表示擔憂。尤其是股東數量較少的公司，需要股東投入較大精力參與公司各種管理決策。

董事會的決定及其原因應記錄在董事會決議中，并立即傳達給轉讓人。如果通過拒絕轉讓請求來“懲罰”轉移者“是不會被支持的。

???注意稅務影響，避免轉讓無效的異議：

轉讓股權應遵循正確的程序并依法繳納印花稅，避免以轉讓無效為由提出異議，或者做未履行董事職責的指控。

???保護商業機密和知識產權：

在進行股權轉讓之前，需要簽署保密協議和保護知識產權。保密協議可以保護商業機密和機密信息，防止泄露。知識產權包括專利、商標、版權等，需要進行保護，以避免侵權和糾紛。

如果原股東協議中存在“tag-along”隨售權和“drag-along”拖售權條款，需要原股東予以遵守或需放棄此類條款下的相關權利（如董事會參與簽署股東協議的情況，董事會也需遵守），以保證現有股權收購的完成；如果投資人想在現有的股權轉讓中設置此類條款，為日后股權退出提前籌劃，建議和律師討論條款的設計及法律后果。

在中國層面，則需要確保滿足ODI備案要求、外匯登記程序、跨境支付限制、以及特殊行業審批等。